Quel est le moyen idéal pour mettre d’accord un cédant et un acquéreur d’entreprise ?

Le complément de prix !

Pour permettre au négociation d’aboutir lorsque le vendeur surestime naturellement le prix de cession et l’acquéreur diminue celui-ci, la mise en place d’un un complément de prix, couramment appelé un « earn-out » s’avère alors indispensable.

Il convient alors de diviser le prix de cession entre un montant fixe, qui sera payé comptant et un montant variable, qui sera fixé par un mode de calcul et déterminé sur les résultats futurs de l’entreprise. Mais attention, pour que le complément de prix soit validé, il faut que le critère choisi pour sa détermination du prix soit objectif au risque d’entraîner la nullité de la cession, tout comme la non-conformité de la clause au droit français.

Quels sont les avantages de l’earn-out?

• L’earn out permet de répondre aux doutes de l’acquéreur sur l’entreprise : le prix de l’entreprise acheté dépendra notamment de ses performances.

• Le vendeur pourra percevoir un montant important si les résultats attendus de l’entreprise sont au rendez-vous.

Quels sont les inconvénients de l‘earn-out ?

• Le prix de base s’avère souvent difficile à déterminer, n’hésitez pas à faire appel à votre conseil pour bien modélisé l’earn-out.

• L’earn-out peut être compliqué à mettre en place dans certains cas (e.g. cession de startup non rentable).

• La durée de l’accompagnement du cédant doit être pris en compte de manière précise car ceci peut avoir un réel impact sur l’earn out !